一、项目背景

天来文旅地产有限公司（以下简称“天来文旅”、或“融资人”、或“企业”）是一家注册在开曼的红筹公司，主要资产位于中国境内的成都、重庆、四川南充等地。2013年末，公司聘请了香港海通国际担任其独家保荐人，计划在港公开上市。为优化公司债务结构并进一步拓展业务，确保IPO的成功，公司聘请了永隆银行为其设计境内、外的结构性融资方案。该贷款银团贷款计划总规模约合20亿人民币,贷款期限为24个月，并附有12个月的贷款延长选择期（银团持有选择权），全部以港币在香港发放,贷款用于①置换融资人100%控股的成都天来房地产开发有限公司（以下简称“成都天来”）现有金融负债；②装修成都天来国际广场一期项目酒店；③缴纳成都天来国际广场二期项目土地出让金；以及④补充集团的流动资金。2014年5月，永隆银行向中国华融国际控股有限公司（以下简称“华融国际”、“我司”）推荐了以上银团贷款项目。在完成独立尽职调查后，我司批准出资5亿港元，作为次级投资人，参与该银团贷款。

在银团贷款组建过程中，为配合各投资机构的审批，成都天来自2013年12月后暂停销售，导致其流动性日渐紧张。2014年6月，尽管银团已募集规模仅约合14.36亿元人民币，但天来文旅表示已无力维持，后经各方协商，银团贷款按14.36亿人民币设立并于2014年7月完成投放。

天来文旅近期计划进行再融资以替换2014年7月投放的银团贷款，主要目的包括：1、原银团贷款的总体额度偏紧，无法完全满足企业后续投资开发需求；2、近期人民币持续贬值，导致原银团贷款实际融资成本大幅上涨，拟通过境内再融资替换境外银团贷款。

天来集团拟以天来一期作为主要融资人，天来二期、三期作为共同还款人，以一二三期项目打包作为抵押物，通过华融信托发行信托计划进行再融资，融资规模约为32.3亿元人民币。

二、信托计划交易要素

1、信托规模：总规模约为35.76亿元（汇率以港币/人民币=0.84计算，下同），设立优先级、次级两类信托受益权，其中优先级分为优先级A和优先级B两类，次级分为次级A和次级B两类。具体分类如下：

（1） 优先级A

优先级A的资金规模约为15.5亿元，其中原银团投资者通过对应的存量债权认购信托优先级A份额约8.50亿元，其他境内机构投资者认购约7亿元（其中存量债权2亿元；现金认购5亿元）。

（2）优先级B 某机构出资4亿元认购优先级B份额。

（3）次级A 次级A规模约为14.30亿元，其中原银团B级投资者（包括华融国际）通过对应的存量债权认购约3.26亿元，原银团C级投资者（即华融国际）通过对应的存量现金认购约5.04亿元；华融（中国）投资管理有限公司（以下简称“华融国际北京子公司”）通过存量债权认购1亿元，华融前海财富管理股份有限公司（以下简称“华融财富”）以其存量债权及99%成都天利来房地产开发有限公司（即三期项目公司，以下简称“成都天利来”）股权认购5亿元信托受益权。次级A最终结构以华融国际确认为准。

（4）次级B 次级B规模为2.00亿元，深圳天来以成都天来房地产开发有限公司（即一期项目公司，以下简称“成都天来”）49%股权和成都天来丰钛房地产开发有限公司（即二期项目公司，以下简称“成都天来丰钛”）49%股权合计认购2.00亿元份额。

2、信托期限：3+1年

3、信托收益率： 优先级：优先级A投资者收益率为10%/年，融资人对应融资成本为10.4%/年 优先级B投资者收益率为13%/年，融资人对应融资成本为13.4%/年 次级A：次级投资者收益率为15%/年，融资人对应融资成本为15.4%/年

4、项目属性：集合信托

5、受益人利益分配方式：本信托计划每半年支付一次利息，信托计划成立后第一年内归还本金2亿元人民币，第二年归还本金10亿元人民币，第三年归还不低于8亿元，项目期限届满归还剩余本金。信托成立满一年可提前还款。

期间还款本金分配按照优先级A、优先级B、次级A的认购金额按比例分配。如出现无法全额收回到期本息等违约情况，受托人有权宣告信托提前结束，将信托计划项下剩余信托财产按如下顺序进行分配，以优先级A>优先级B>次级A的顺序依次分配，将剩余信托财产分配给次级B。各优先级及次级A的分配顺序以华融国际最终确认为准。

本信托计划核算日后的10个工作日内进行信托利益分配。

（一）股权架构图

深圳天来的主要资产分布在“成都天来房地产开发有限公司”及“天来酒店有限公司”、“南充酒店有限公司”等3个子公司。“成都天来房地产开发有限公司”是成都天来项目一期的项目开发公司，“天来酒店有限公司”是重庆天来大酒店一期及二期项目的所有者和经营者，“南充酒店有限公司”是南充天来酒店及写字楼经营性物业资产的所有者及经营者。